BIP - Biuletyn Informacji Publicznej

U C H W A Ł A   Nr XXVI/210/08

 

Rady Miejskiej w Bystrzycy Kłodzkiej

 

z dnia 30 maja 2008 r.

 

 

 

w sprawie utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz

w sprawie upoważnienia burmistrza do zawarcia aktu założycielskiego spółki

 

 

     Na podstawie art. 18 ust. 2 pkt. 9 lit. f, g, h ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (Dz. U. z 2001 r. Nr 142, poz. 1591, z późn. zm.[1]) oraz art. 4 ust. 1 pkt. 1 i art. 22 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z  1997 r. Nr 9, poz. 43, z późn. zm.[2]) - Rada Miejska w Bystrzycy Kłodzkiej uchwala co następuje:

 

     § 1. 1. Tworzy się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą „Zakład Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w Bystrzycy Kłodzkiej” z siedzibą w Bystrzycy Kłodzkiej.

     2. Przeznacza się kwotę 70 000 zł. (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych) na wkład gotówkowy do spółki o której mowa w ust 1, oraz aport rzeczowy o wartości 45 635 000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy złotych). Łącznie kapitał zakładowy wynosi: 45 705 000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset pięć tysięcy złotych).

      3. Wyraża się zgodę na objęcie udziałów w zamian za wkład gotówkowy i aport rzeczowy zgodnie z ust. 2 niniejszej uchwały.

     4. Upoważnia się burmistrza do wpłacenia wkładu gotówkowego oraz aportu rzeczowego.

 

     § 2. Upoważnia się burmistrza do zawarcia aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą „Zakład Wodociągów i Kanalizacji sp. z o. o. w Bystrzycy Kłodzkiej” z siedzibą w Bystrzycy Kłodzkiej, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

 

     § 3. Wykonanie uchwały powierza się Burmistrzowi Miasta Bystrzycy Kłodzkiej.

 

     § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i podlega ogłoszeniu na tablicy ogłoszeń w budynku Urzędu Miasta i Gminy  w Bystrzycy Kłodzkiej.

 

 

                                                                    Przewodniczący Rady Miejskiej

 

                                                                          /-/ Bronisław Patynko

 

 

 

 

 

Załącznik nr 1 do uchwały Nr XXVI/210/08

Rady Miejskiej w Bystrzycy Kłodzkiej

z dnia 30 maja 2008 r.

 

- Wzór -

Repertorium A numer ……………. / 2008

Akt Notarialny

Dnia trzydziestego pierwszego maja dwa tysiące ósmego roku (31. 05. 2008 r.)

w Kancelarii Notarialnej notariusza ………………………., przed notariuszem ………………… stawiła się: ----------------------------------------------------------------------------

    Renata Surma, zamieszkała Stary Waliszów nr 4,  57 – 500 Bystrzyca Kłodzka, działająca w imieniu Gminy Bystrzyca Kłodzka jako Burmistrz Bystrzycy Kłodzkiej i oświadcza, że nie została z tej funkcji odwołana, jej mandat nie wygasł.-----------------

 

Tożsamość stawiającej ustalił notariusz na podstawie dowodu osobistego numer ………………….,---------------------------------------------------------------------------------

Akt Założycielski Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

 

     § 1. Stawiająca, zwana dalej Wspólnikiem oświadcza, że zawiązuje Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. --------------------------------------

 

     § 2. 1. Spółka będzie działać pod nazwą: „Zakład Wodociągów i Kanalizacji sp. z o. o. w Bystrzycy Kłodzkiej”. ---------------------------------------------------------------

     2.. Spółka może używać w obrocie skrótu: spółka z o.o. lub sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. --------------------------------------------------------------

 

     § 3. 1. Siedzibą Spółki jest Bystrzyca Kłodzka. -----------------------------------------------------

     2. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. -------------------

     3. Spółka na podstawie uchwały Wspólników, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może otwierać i prowadzić oddziały oraz tworzyć i prowadzić przedsiębiorstwa i zakłady, zarówno w kraju jak i za granicą, w tym również uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. -------------------------------------------

 

      § 4. Przedmiotem działalności Spółki jest wg PKD:

1.            37.00.Z    Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków

2.            36.00.Z    Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

3.            43.11.Z    Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

4.            42.13.Z    Roboty związane z budową mostów i tuneli.

5.            42.21.Z    Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych

6.            43.22.Z    Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych

                         i klimatyzacyjnych

7.            42.99.Z   Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej

                        i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane

8.            41.20.Z   Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych

                        i niemieszkalnych

9.            43.91.Z   Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych

10.       42.11.Z   Roboty związane z budową dróg i autostrad

11.       43.21.Z   Wykonywanie instalacji elektrycznych

12.       43.29.Z   Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

13.       43.29.Z   Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

14.       43.99.Z   Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej  

                       niesklasyfikowane

15.       43.22.Z   Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych

                        i klimatyzacyjnych

16.       43.29.Z   Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

17.       43.31.Z   Tynkowanie

18.       43.32.Z   Zakładanie stolarki budowlanej

19.       43.33.Z   Posadzkarstwo  tapetowanie i oblicowywanie ścian

20.       43.34.Z   Malowanie i szklenie

21.       43.39.Z   Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

22.       46.74.Z   Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego

                        wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

23.       46.44.Z   Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz  

                        środków czyszczących

24.       46.71.Z    Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych

25.       46.73.Z    Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia

                        sanitarnego

26.       46.77.Z    Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

27.       49.41.Z    Transport drogowy towarów

28.       52.24.C    Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych

29.       77.11.Z     Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

30.       77.12.Z     Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z

                         wyłączeniem motocykli

31.       77.32.Z    Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych

32.       77.39.Z    Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr

                         materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

33.       33.12.Z    Naprawa i konserwacja maszyn

34.       74.10.Z    Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania

35.       96.09.Z    Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana

 

     § 5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45 705 000 zł (czterdzieści pięć milionów siedemset pięć tysięcy złotych) na które składa się:

1/ wkład gotówkowy w kwocie 70 000 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych)

2/ aport rzeczowy o wartości 45 635 000 zł (czterdzieści pięć milionów sześćset

    trzydzieści pięć tysięcy złotych), którego wykaz składników majątkowych   

    stanowi załącznik do niniejszego aktu notarialnego.

     2. Kapitał zakładowy dzieli się na 45 705 (czterdzieści pięć tysięcy siedemset pięć) równych i niepodzielnych udziałów po 1 000 zł (jeden tysiąc zł) każdy. -----------------

     3. Każdy ze Wspólników może posiadać więcej niż jeden udział. -----------------------

 

     § 6. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym obejmuje Gmina Bystrzyca Kłodzka i pokrywa je gotówką  oraz  aportem rzeczowym.------------------------------------------------

 

     § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze uchwały Wspólników poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 80. 000. 000 zł /osiemdziesiąt milionów złotych/ w terminie do dnia 31. 12. 2030 r. nie stanowi zmiany umowy Spółki. -----------------------------------------------------------------------

     2. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być pokrywane gotówką lub aportem. -----------------------------------------------------------------------------------------------

     3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia                  o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników--------------------------------------------------------------------------------------

 

     § 8. 1. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw lub obciążane innymi prawami na rzecz osób trzecich z tym, że zbycie, zastawienie udziałów lub obciążenie innymi prawami na rzecz osób trzecich wymaga zgody wyrażonej w formie uchwały wspólników. ------------------------------------------------------------------------

     2. Zbycie udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. ---------------------------------------------

 

     § 9. 1. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika. -----------------------------------------

     2. Umorzenie udziału następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników wskazującej podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującemu Wspólnikowi za umorzony udział, które to wynagrodzenie nie może być niższe od wartości księgowej udziału. ---------------------------------------------------------

     3. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.------

 

     § 10. Wspólnikom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów i przysługujących im udziałów. ------------------------------------------------------------------------

 

     § 11. 1. Uchwałą Wspólników, Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat do trzykrotności wartości objętych udziałów. Dopłaty będą uiszczane przez Wspólników proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów.----------------------------

     2. Zgromadzenie Wspólników określa każdorazowo termin i wysokość wnoszonych dopłat. --------------------------------------------------------------------------------------

     3. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. --------------------------------------------------

 

     § 12. 1. Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki proporcjonalnie do posiadanych udziałów. ----------------------------------------------------------------------------------

     2. Uchwałę o podziale czystego zysku podejmuje Zgromadzenie Wspólników, które może w danym roku obrachunkowym wyłączyć czysty zysk lub jego część od podziału przeznaczając go na inne cele. --------------------------------------------------------

     3. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników można tworzyć w Spółce fundusze: rezerwowy, zapasowy oraz inne fundusze celowe. ----------------------------------------------

 

     § 13. 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.--------------------------

     2. Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli uzyska zgodę Rady Nadzorczej               i Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. ----------------------------------------------

     3. Zaliczka na poczet dywidendy może zostać wypłacona, gdy zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty   i udziały własne. ---------------------------------------------------------------------------------

 

     § 14. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------

 

     § 15. Władzami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------

1/ Zgromadzenie Wspólników, --------------------------------------------------------------------

2/ Rada Nadzorcza, ----------------------------------------------------------------------------------

3/ Zarząd. -----------------------------------------------------------------------------------------------

 

     § 16. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają oprócz innych spraw wymienionych w umowie spółki bądź Kodeksie spółek handlowych następujące sprawy: --

1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania  

    finansowego za ubiegły rok obrotowy, postanowienie co do podziału zysku lub pokrycia

    straty oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich

    obowiązków, ---------------------------------------------------------------

2/ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu

    Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,-----------------------------------

3/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

    ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------

4/ nakładanie i zwrot dopłat. ---------------------------------------------------------------------

5/ zmiana umowy Spółki, ----------------------------------------------------------------------------

6/ rozwiązanie Spółki, --------------------------------------------------------------------------------

7/ powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, --------------------------------------

8/ połączenie Spółki z innym przedsiębiorcą. --------------------------------------------------

 

     § 17. 1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. ----------------------------------------------

     2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się jeden raz w roku, Zarząd zwołuje je w pierwszych sześciu miesiącach po zamknięciu roku obrachunkowego. --

     3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd, kiedy niecierpiące zwłoki sprawy wymagają natychmiastowego podjęcia uchwał i gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. ---------------------------

     4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników także na wniosek Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zgłoszony na piśmie     z podaniem powodów zwołania. ----------------------------------------------------------------------

     5. Wspólnicy biorą udział w Zgromadzeniach Wspólników osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Pełnomocnikiem może być inny wspólnik albo inna osoba, która wobec Spółki zobowiązana jest do zachowania tajemnicy (adwokat, radca prawny, doradca podatkowy albo biegły rewident).   --------

     6. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą brać udziału w Zgromadzeniu Wspólników jako pełnomocnicy Wspólników. ------------------------------

     7. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał, dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia              z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a spółką. -----------------------------

     8. Na Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi odpowiada jeden głos. --------

     9. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że umowa lub Kodeks spółek handlowych stanowią inaczej.  ----------------------

     10. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Zgromadzenie Wspólników może odbyć się w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie. ---------------------------------------------

 

     § 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 (trzech do pięciu) członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Wspólników. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. -------------------------------------------------------------------------------------

     2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego lub innego upoważnionego członka poprzez powiadomienie osobiście doręczone członkom lub przesłane pocztą poleconą, faksem lub mailem z dwutygodniowym wyprzedzeniem. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemne żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------

     3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez formalnego zwołania pod warunkiem, że żaden z członków nie wyrazi sprzeciwu, przy obecności całości składu Rady Nadzorczej.

     4. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------

     5. Do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy: --------------------------------

1/ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ----------------------------------------

2/ ocena składanego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

    sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z

    księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, -------------------------

3/ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, ---

4/ składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników  

    tej oceny, -------------------------------------------------------------------------------------

5/ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub

    udziału w nieruchomości, ---------------------------------------------------------

6/ wyrażanie zgody na nabycie składników majątku trwałego, których wartość dwukrotnie

    przekracza wysokość kapitału zakładowego, chyba, że nabycie takich składników

    zostało uprzednio zaakceptowane w planie inwestycyjnym, -------------------

7/ wyrażanie zgody na zawieranie umów, których czas trwania przekracza 12 (dwanaście)

    miesięcy, ------------------------------------------------------------------------------

8/ wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do

    świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego,

9/ wyrażanie zgody na plan inwestycyjny, przygotowany corocznie przez Zarząd, --

10/ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkiem Zarządu, ------------

11/ ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu i zatwierdzanie opracowanych przez

      Zarząd zasad wynagradzania pracowników Spółki, -------------------------------------

12/ wyrażanie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury, ----------------------------------

13/ wyrażanie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów oraz na tworzenie i nabywanie

      innych przedsiębiorstw, jak również nabywanie i zbywanie udziałów w innych

      przedsiębiorstwach, -------------------------------------------------------------------------

14/ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej

      podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki

      dominującej, ---------------------------------------------------------------------------------------------

15/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdania finansowego

      Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------

     6. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. ------------------------------------

     7. Każdy członek Rady Nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru. ----

     8. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. ----------------

     9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------

     10. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tych trybach nie dotyczy wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. --------------------------------------------

 

     § 19. 1. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki i kieruje bieżącą działalnością Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

     2. Zarząd Spółki składa się z jednego lub kilku członków. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie.  ---

     3. Jeżeli Zarząd składa się z kilku członków, to do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. -----------------------------

 

     § 20. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu, co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania, co najmniej jednego członka zarządu.

 

     § 21. 1. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. -----

     2. Likwidatora powołuje Zgromadzenie Wspólników. ----------------------------------------

     3. Wartość udziałów w rozwiązanej i likwidowanej Spółce ustala się na podstawie bilansu likwidacyjnego po spłaceniu wszystkich zobowiązań Spółki. Wypłaty z tytułu udziałów dokonuje się przez podział majątku trwałego i obrotowego Spółki. ------------

 

§ 22. Spory jakie mogą wyniknąć w trakcie działania Spółki rozpatruje właściwy sąd. ----

Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Wspólnik ---------------------------------------------

Opłaty za sporządzenie tego Aktu wynoszą: …………………………--------------------